Miként lehet megtámadni a vállalat döntéshozó szerveinek határozatait?

A vállalatok működését számos olyan döntés alakítja, amelyet a cég különböző szerveinek tagjai hoznak meg. Felmerül a kérdés, hogy mit tehet egy cég tagja vagy vezető tisztségviselője abban az esetben, ha a társaság valamelyik szerve jogellenes határozatot hoz. Milyen jogorvoslati lehetőségek állnak rendelkezésre a társasági határozatok ellen? Hogyan lehet vitatni a cég szerveinek döntéseit? Milyen körülmények között érdemes bírósághoz fordulni? A kérdésekre dr. Szabó Gergely ügyvéd nyújt választ.

A vállalat irányító testületeinek döntése

Egy vállalat több olyan szervvel bír, amelyek képesek döntéseket hozni a cég működésével, gazdálkodásával és szervezeti felépítésével kapcsolatban. Minden vállalkozás rendelkezik legfőbb szervvel, mint például a taggyűlés vagy közgyűlés, amely a tagok és részvényesek döntéshozó fóruma. Amennyiben a cég egytagú, akkor az egyedüli tag feladata, hogy meghozza a legfőbb szerv hatáskörébe tartozó döntéseket. A legfőbb szerv hatásköre magában foglalja azokat a jogszabályban előírt döntéseket is. Ilyenek például:

- a létesítő okirat módosítása,

- tisztségviselők megválasztása,

- éves beszámoló elfogadása,

Az osztalékfizetésről való döntés egy vállalat pénzügyi stratégiájának kulcsfontosságú eleme. Ez a folyamat nem csupán a részvényesek közvetlen jövedelmét befolyásolja, hanem a cég hosszú távú növekedési lehetőségeit is. A döntéshozóknak mérlegelniük kell a vállalat nyereségességét, a piaci környezetet, valamint a jövőbeli befektetési lehetőségeket. A megfelelő osztalékpolitikával a vállalat nemcsak a részvényesi értéket növelheti, hanem a befektetők bizalmát is erősítheti, ami a részvények iránti kereslet növekedését eredményezheti. Az osztalékfizetés tehát nem csupán egy pénzügyi tranzakció, hanem a vállalat és a részvényesek közötti kapcsolat erősítése is.

- tőkeemeléssel/leszállítással kapcsolatos döntések,

- átalakulással kapcsolatos döntések.

A jogszabály által rögzített döntési körön kívül a vállalat alapító dokumentumai – mint például a társasági szerződés vagy az alapszabály – további hatásköröket is megállapíthatnak a legfőbb szerv számára. Példaként említhető, hogy egyes szerződések vagy beruházások esetében a legfőbb szerv döntésének megszerzése kötelezővé válhat.

A legfontosabb szerven kívül minden vállalat rendelkezik ügyvezető szervvel vagy szervcsoporttal. Az ügyvezető szerv lehet egyedülállóan egy vagy több vezető tisztségviselő, például ügyvezető vagy vezérigazgató, vagy ezek által alkotott testület, mint az igazgatóság vagy igazgatótanács. Emellett a cég struktúrájába beletartozik a felügyelőbizottság is, amelyet bizonyos esetekben kötelező felállítani a vállalat számára.

A cég létesítő okirata a törvényben meghatározott szerveken kívül további olyan szervet is létrehozhat, amely döntéseket hozhat (bizottságokat, területi képviseleti szerveket stb.).

Milyen típusú határozatok vonhatók kétségbe?

A Polgári Törvénykönyv értelmében a vállalat tagjai és szervei által hozott határozatok bírósági úton megtámadhatók. Ebbe a kategóriába tartoznak a tagsági döntések, amelyeket a tagság szervei, például a taggyűlés, hoznak, valamint egytagú cégek esetén az alapító tag által hozott határozatok is.

A határozat megtámadására a cég tagja, vezető tisztségviselője és felügyelőbizottsági tagja jogosult. A határozat megtámadására nem indíthat pert, aki a határozat meghozatalához szavazatával hozzájárult, kivéve, ha tévedés, megtévesztés vagy jogellenes fenyegetés miatt szavazott a határozat mellett.

A határozat megtámadására csak akkor van lehetőség, ha az jogszabályba ütközik vagy ellentétes a létrehozó okirattal. Egyedül az a tény, hogy a határozat valakinek érdeksérelmet okoz, nem elegendő indok a hatályon kívül helyezéshez, amennyiben a határozat megfelel a vonatkozó jogszabályoknak és a létesítő okiratban foglaltaknak. Például, ha a taggyűlés pótbefizetést rendel el, a tag nem támadhatja ezt meg csupán azzal az érveléssel, hogy a befizetési kötelezettség neki hátrányos. Ugyanakkor, ha a határozat ellentétes a létesítő okirattal, amely nem engedélyezi a pótbefizetés elrendelését, vagy ha a határozat eltér a létesítő okiratban szereplő feltételektől, akkor a megtámadás sikeres lehet.

Hogyan kérvényezhető a bírósági felülvizsgálat a vállalat szerveinek döntéseivel szemben?

A tagok vagy a cég vezető szervének által hozott határozat bírósági felülvizsgálatát lehet igényelni. A megtámadott döntés érvénytelenítésére irányuló keresetet 30 napon belül kell a bírósághoz benyújtani a céggel szemben.

A 30 napos keresetindítási határidő kezdete attól az időponttól számítandó, amikor a megtámadásra jogosult fél tudomást szerzett a határozatról, vagy amikor ezt a tudomást megszerezhette volna. Fontos megjegyezni, hogy a határozat meghozatalát követő 1 év elteltével a határozat bírósági úton már nem támadható meg. Ez az időszak nem hosszabbítható meg, még akkor sem, ha az érintett személy csak egy év elteltével értesült a határozatról.

Amennyiben a bíróság arra a megállapításra jut, hogy egy határozat jogszabályellenes vagy ellentétes a cég alapító okiratával, úgy azt hatályon kívül helyezi. Ezen felül, ha a bíróság szükségesnek tartja, új határozat meghozatalát is elrendelheti. Ha a határozat valóban jogszabályt sért, vagy ütközik az alapító okirattal, de ez a cég jogszerű működését nem veszélyezteti jelentős mértékben, a bíróság csupán a jogsértés tényét állapítja meg, további intézkedések nélkül.

dr. Szabó Gergely

Természetesen! Íme egy egyedi megfogalmazás: "Jogász szakértő és irodavezető partner, aki elkötelezetten segíti ügyfeleit jogi kérdésekben, miközben hatékonyan irányítja az iroda működését."

Kocsis és Szabó Ügyvédi Iroda